Articles of Incorporation

Articles of Incorporation of Paradise

제 1장 총칙

제 1조 상호

본 회사는 주식회사 파라다이스라 한다. 영문으로는 PARADISE.Co.,Ltd.라 표기 한다.

제 2조 목적

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

  • 1. 관광용역 알선업
  • 2. 관광토산품 판매업
  • 3. 면세품 판매업
  • 4. 카지노업
  • 5. 관광사업 개발업
  • 6. 관광객 이용 시설업
  • 7. 레저산업업
  • 8. 부동산매매 및 임대업
  • 9. 경비업
  • 10. 농업, 임업, 축산업
  • 11. 납품업
  • 12. 외국상사의 국내대리점업
  • 13. 음식 숙박업
  • 14. 주차장업
  • 15. 기타 교육기관업
  • 16. 학원업
  • 17. 여행업 및 여행지원 서비스업
  • 18. 국제회의업
  • 19. 인터넷 정보 개발업
  • 20. 온라인 상거래 및 그 중개업
  • 21. 사업경영자문업
  • 22. 게임기 개발,제조,판매,유통업
  • 23. 소프트웨어 개발, 판매, 운영,
    유지보수업
  • 24. 오락장 운영업
  • 25. 프랜차이즈사업
  • 26. 도소매 및 상품 중개업
  • 27. 노인(장애자)용품 및 의료기기
    연구개발,제조,판매,수리업
  • 28. 노인(장애자)용품 및 의료기기
    도ㆍ소매업 및 임대업
  • 29. 노인(장애자)용품 및 의료기기
    수출입업
  • 30. 노인(장애자) 수발(간병)과
    관련된 시설운영업
  • 31. 방송업
  • 32. 잡지 및 정기간행물 발행업
  • 33. 관광호텔업
  • 34. 전문휴양업
  • 35. 유원시설업
  • 36. 관광편의 시설업
  • 37. 체육시설업
  • 38. 유스호스텔업
  • 39. 주택건설사업
  • 40. 부동산 개발업
  • 41. 화장품 제조 및 판매
  • 42. 담배 판매업
  • 43. 전기 각호의 부대되는 사업일체

제3조 본점의 소재지 및 지점 등의 설치

  • ① 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
  • ② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.paradise.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 2장 주식

제5조 발행예정주식의 총수

본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제5조의2 설립시에 발행하는 주식의 총수

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일만 주(1주의 금액 오백원 기준)로 한다.

제6조 일주의 금액

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조 주식의 종류

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제7조의2 우선주식의 수와 내용

  • ① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 제5조의 발행예정주식의 총수 중 우선주식의 발행한도는 일천만주로 한다.
  • ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 7%이상으로 해서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.
  • ③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
  • ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
  • ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
  • ⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
  • ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제8조 주권의 종류

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 신주인수권

  • ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
  • ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
    • 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
    • 2. 근로복지기본법 제38조의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
    • 3. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의하여 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
    • 4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
    • 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
    • 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산•판매•자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
  • ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
  • ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
  • 제9조의3 주식매수선택권

    • ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 관계 법령이 정하는 한도 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
    • ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
    • ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수청구권 부여대상자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
    • ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대 주주(이하 “최대 주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
    • ⑤ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
    • ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
      • 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
      • 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
      • 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
      • 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
    • ⑦ 본 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
      • 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
      • 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
      • 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
    • ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 8년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선권을 행사할 수 있다.
    • ⑨ (삭제)
    • ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.

    제9조의4 신주의 배당기산일

    본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

    제9조의6 우리사주매수선택권

    • ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 근로복지기본법이 정하는 한도 내에서 동법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
    • ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
    • ③ 삭제
    • ④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
    • ⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
    • ⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
      • 1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
      • 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
      • 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
    • ⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

    제10조 명의개서대리인

    • ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
    • ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
    • ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
    • ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
    • 제11조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고

      • ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
      • ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
      • ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

      제12조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

      • ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
      • ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
      • ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 3장 사채

제13조 사채 발행의 위임

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13조의2 전환사채의 발행

  • ① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
    • 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
    • 2. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
    • 3. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산•판매•자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
  • ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
  • ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
  • ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
  • ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제14조 신주인수권부사채의 발행

  • ① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
    • 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    • 2. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    • 3. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산•판매•자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
  • ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
  • ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
  • ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
  • ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

제15조 사채발행에 관한 준용규정

제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주주총회

제16조 소집시기

  • ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
  • ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 소집권자

  • ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
  • ② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 소집통지 및 공고

  • ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
  • ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 조선일보와 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
  • ③ 본 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어서 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후 보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
  • ④ 본 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본•지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제19조 소집지

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 의장

  • ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
  • ② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 의장의 질서유지권

  • ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언•행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
  • ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조 주주의 의결권

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조 상호주에 대한 의결권 제한

본 회사, 본 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 의결권의 불통일행사

  • ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
  • ② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 의결권의 대리행사

  • ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
  • ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조 주주총회의 결의방법

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제27조 주주총회의 의사록

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제28조 주주총회의 결의사항

주주총회는 관계법령과 이 정관에서 주주총회 승인사항으로 정한 사항에 관하여 결의한다.

  • 1. 정관개정
  • 2. 이사•감사의 선임 및 해임
  • 3. 이사•감사의 보수
  • 4. 결산의 승인
  • 5. 회사의 합병 및 해산
  • 6. 기타 상법의 규정상 필요한 결의사항

제 5장 이사 ㆍ이사회

제29조 이사의 수

  • ① 본 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제30조 이사의 선임

  • ① 이사는 주주총회에서 선임한다
  • ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
  • ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 이사의 임기

  • ① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조 이사의 보선

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 대표이사 등의 선임

  • ① 본 회사는 이사회에서 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.
  • ② 본 회사는 이사회에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사를 선임할 수있다.

제34조 이사의 직무

  • ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
  • ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 상무보는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2 이사의 의무

  • ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
  • ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
  • ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 업무상 비밀을 누설하 여서는 아니 된다.
  • ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 이사의 책임감경

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제37조 이사회의 구성과 소집

  • ① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
  • ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
  • ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회의 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
  • ④ 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
  • ⑤ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
  • ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조 이사회의 결의방법

  • ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
  • ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송•수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
  • ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 이사회의 의사록

  • ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
  • ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조의2 위원회

  • ① 본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
    • 1. 경영위원회
    • 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
  • ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
  • ③ 위원회에 대해서는 이 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.

제40조 이사의 보수와 퇴직금

  • ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
  • ② 이사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조 상담역 및 고문

본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6장 감사

제41조의2 감사

  • ① 본 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.
  • ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
  • ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대 주주와 그 특수관계인, 최대 주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대 주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 수는 합산한다.

제41조의3 감사의 임기

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제41조의4 감사의 보선

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제41조의 2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제41조의5 감사의 직무

  • ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
  • ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
  • ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
  • ④ 감사에 대해서는 정관 제34조의2 제3항 및 제35조의 규정을 준용한다.
  • ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
  • ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
  • ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제41조의6 감사록

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조의7 감사의 보수와 퇴직금

  • ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
  • ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7장 계산

제42조 사업년도

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조 재무제표 등의 작성 등

  • ① 본 회사의 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
  • ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
  • ③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
  • ④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
  • ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
  • ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의2 외부감사인의 선임

본 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제44조 이익금의 처분

본 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조 이익배당

  • ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
  • ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
  • ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의2 분기배당

  • ① 본 회사는 이사회의 결의로 3월 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당기준일" 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
  • ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
  • ③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.
    • 1. 직전결산기의 자본액
    • 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
    • 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
    • 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
    • 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
    • 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
  • ④ 사업연도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 사업연도의 마지막 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 당해 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
  • ⑤ 제7조의2의 우선주식에 대한 분기배당에 대해서는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제46조 배당금지급청구권의 소멸시효

  • ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
  • ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

보칙

제1조 세칙내규

본 회사는 필요에 응하여 이사회의 결의로서 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규를 결정할 수 있다.

제2조 퇴직금 지급 기준

임원퇴직금 지급기준은 별도로 정한 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제3조 규정사항

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타법령에 의한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2000년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제18조 제2항 및 동조 제3항은 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증권거래소에 상장된 때로부터 시행한다.

제2조(기업공개의 경우 특칙)

  • ① 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증권거래소에 상장된 때로부터 제9조의 3 제1항의 "100분의 10"은 "100분의 15"로, "상법 제340조의 2"는 "증권거래법 제189조의 4"로 자동변경된다.
  • ② 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증권거래소에 상장된 때로부터 제9조의 3 제5항의 각호는 다음과 같이 자동변경된다.
    • 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
      • 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의 9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가
      • 나. 당해주식의 권면액
    • 2. 제1호의 이외의 경우에는 제1호의 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2001년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제9조의 3 제1항의 단서, 제9조의 5, 제18조 제2항내지 제4항 및 제29조 사외이사 관련 조항은 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증권거래소에 상장된 때로부터 시행한다.

제2조(기업공개의 경우 특칙)

  • ① 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증 권거래소에 상장된 때로부터 제9조의 3 제1항의 "100분의 10"은 "100분의 15" 로, "상법 제340 조의 2"는 "증권거래법 제189조의 4"로 자동변경된다.
  • ② 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증권거래소에 상장된 때로 부터 제9조의 3 제5항의 각호는 다음과 같이 자동변경된다.
    • 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
      • 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의 9 제2 항 제 1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가
      • 나. 당해주식의 권면액
    • 2. 제1호의 이외의 경우에는 제1호의 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2002년 3월 7일부터 시행한다. 다만, 제9조의 3 제1항의 단서, 제9조의 5, 제18조 제2항내지 제4항 및 제29조 사외이사 관련 조항은 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증권거래소에 상장된 때로부터 시행한다.

제2조(기업공개의 경우 특칙)

  • ① 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증권거래소에 상장된 때로부터 제9조의 3 제1항의 "임직원"은 "임직원(증권거래법 제189조의 4 제1항에서 규정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.이하 본조에서 같다)"으로 "100分의 10"은 "100분의 15"로, "상법 제340조의 2"는 "증권거래법 제189조의 4"로 자동변경된다.
  • ② 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증권거래소에 상장된 때로부터 제9조의 3 제2항의 "회사의 설립과 경영기술혁신 등"은 "회사의 설립과 경영기술혁신 또는 해외영업 등"으로 자동변경된다.
  • ③ 회사의 발행주식이 협회중개시장에 등록되거나 증권거래소에 상장된 때로부터 제9조의 3 제5항의 각호는 다음과 같이 자동변경된다.
    • 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
      • 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의 9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가
      • 나. 당해주식의 권면액
    • 2. 제1호의 이외의 경우에는 제1호의 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2003년 3월 19일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2004년 3월 19일부터 시행한다. 다만, 제9조의3 제3항의 개정규정은 2006년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제45조의2는 2005년 1월 1일부터 다음과 같이 자동변경된다.
제45조의2(분기배당) ① 본 회사는 이사회의 결의로 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 증권거래법 제192조의3의 규정에 의한 분기배당을 할 수 있다.

  • ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
  • ③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
    • 1. 직전결산기의 자본액
    • 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
    • 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익 배당하기로 정한 금액
    • 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
    • 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립 하여야 할 이익준비금의 합계액
  • ④ 사업연도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 사업연도의 마지막 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 당해 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
  • ⑤ 제7조의2의 우선주식에 대한 분기배당에 대해서는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2006년 3월 17일부터 시행한다. 다만, 제9조의3 제3항의 개정규정은 2006년 3월 29일부터 시행한다.

제2조 (이사회의 결의로 부여한 주식매수선택권에 대한 주주총회의 사후승인에 관한 적용례)

제9조의3 제2항의 개정규정은 이 정관 시행 후 최초로 주식매수선택권을 부여하는 분부터 적용한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2006년 8월 4일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2008년 3월 21일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2009년 3월 20일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2010년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제4조의 개정규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2012년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제9조의5, 제13조, 제35조, 제38조, 제41조의5, 제43조, 제45조 및 제45조2의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2015년 6월 24일부터 시행한다.

정관 다운로드 개정일 2015.06.24